Nowy wyrok TSUE – VAT a korekty cen transferowych (C-726/23, Rumunia)

1. Tło sprawy

Spółka rumuńska, należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, stosowała metodę marży transakcyjnej netto (TNMM) w rozliczeniach cen transferowych. Po zakończeniu roku dokonywała korekty finansowej (adjustment), aby jej marża mieściła się w ustalonym przedziale rynkowym. Rumuński organ podatkowy (ANAF) uznał, że korekta może być traktowana jako wynagrodzenie za usługę podlegającą VAT. Spór trafił do sądu krajowego, a następnie do TSUE.

2. Kluczowe pytanie prejudycjalne

Czy korekty cen transferowych (ex post) pomiędzy podmiotami powiązanymi stanowią czynności opodatkowane VAT w rozumieniu dyrektywy VAT (2006/112/WE)?

3. Rozstrzygnięcie TSUE

Trybunał nie przesądził, że wszystkie korekty TP podlegają VAT, ale wprowadził ramy analizy:

• brak automatyzmu: sama korekta cen transferowych nie jest z definicji objęta VAT ani z niego wyłączona,
• ocena case-by-case: należy badać, czy za korektą kryje się faktyczne świadczenie usług lub dostawa towarów,
• korekta jako wynagrodzenie: jeżeli odzwierciedla rzeczywiste wynagrodzenie za dostarczone towary/usługi, powinna być opodatkowana VAT,
• korekta jako czysto finansowa: jeżeli to wyłącznie dostosowanie poziomu rentowności (bez dodatkowego świadczenia), może pozostać neutralna na gruncie VAT,
• prawo do odliczenia VAT: jeżeli korekta zostanie uznana za opodatkowaną, odliczenie VAT zależy od faktycznego wykorzystania towarów/usług w działalności opodatkowanej.

4. Uzasadnienie Trybunału

TSUE podkreślił, że zgodnie z dyrektywą VAT konieczne jest istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a wynagrodzeniem. Jeżeli nie można wskazać konkretnego świadczenia odpowiadającego korekcie, nie powstaje obowiązek VAT. Jeżeli natomiast korekta pełni funkcję wynagrodzenia za usługi wewnątrzgrupowe, należy ją opodatkować.

5. Znaczenie praktyczne

Wyrok ma duże znaczenie dla grup kapitałowych działających w UE:

• każda korekta TP powinna być analizowana pod kątem VAT,
• niezbędna jest dokumentacja potwierdzająca charakter korekty,
• organy podatkowe mogą oczekiwać wyjaśnienia, dlaczego dana korekta nie została objęta VAT,
• brak uzasadnienia może prowadzić do konieczności dopłaty VAT wraz z odsetkami.

Podsumowanie

TSUE w sprawie rumuńskiej potwierdził, że korekty cen transferowych nie są automatycznie neutralne na gruncie VAT. Kluczowa jest analiza tego, czy korekta odzwierciedla rzeczywiste świadczenie usług lub dostawę towarów. Wyrok ten będzie miał praktyczne znaczenie dla podatników we wszystkich państwach członkowskich UE.